企業形態とコーポレートガバナンス・日本的経営（株式会社・所有と経営の分離・M&A・日本的経営） ── 問題
基礎
- 企業と経営者に関する学説について、バーナムの主張の説明として妥当なものはどれですか。 （ア 社会的な課題の解決を本業の戦略として行い、社会の価値と企業の利益を同時に生み出す共通価値の創造を提唱した イ 大企業の意思決定は個人の経営者ではなく、専門知識をもつ技術者や管理者の集団であるテクノストラクチュアが行っていると論じた ウ 株主が経営者に経営を委ねる関係を依頼人と代理人の関係としてとらえ、両者の利害の不一致から生じる費用をエージェンシー・コストと呼んだ エ 資本家に代わって経営者という階級が企業だけでなく社会全体を支配するようになるとし、これを経営者革命と呼んだ undefined アメリカの 200 大企業を調べ、株式の分散によって株式をほとんど持たない経営者が企業を支配する経営者支配が広がっていることを実証した）
- 会社法における合同会社の出資者（社員）の責任と特徴の組み合わせとして妥当なものはどれですか。 （ア 無限責任社員と有限責任社員の両方 ── 会社法で新設され、定款で利益の配分を自由に決められる イ 無限責任社員と有限責任社員の両方 ── 有限責任社員は出資のみを行い経営には加わらない ウ 全員が有限責任 ── 株式を発行して広く資金を集め、所有と経営が分離しやすい エ 全員が有限責任 ── 会社法で新設され、定款で利益の配分や運営を自由に決められる undefined 全員が無限責任 ── 家族経営など小規模な会社に向き、出資者自身が経営にあたる）
- 固定費が 900 万円、変動費率（売上高に対する変動費の割合）が 20 ％の会社の損益分岐点売上高はいくらですか。 （ア 1080 万円 イ 720 万円 ウ 1125 万円 エ 4500 万円 undefined 750 万円）
- 会社法（2006 年施行）に関する記述として妥当なものはどれですか。 （ア 合同会社と有限会社が新設される一方、合名会社と合資会社は新たに設立できなくなった イ 有限会社は引き続き新設でき、出資者全員が無限責任を負う点で株式会社と区別される ウ 合同会社が新設される一方、有限会社は新たに設立できなくなり、株式会社の最低資本金制度は廃止された エ 会社法は 1997 年に施行され、同時に持株会社が解禁された undefined 株式会社の最低資本金は 1,000 万円と定められ、それに満たない場合は合同会社として設立しなければならない）
- 持株会社に関する記述として妥当なものはどれですか。 （ア 持株会社の解禁と同時に株式の持ち合いが法律で禁止され、企業集団は解体された イ 自ら事業を行いながら他の会社の株式も保有する会社を純粋持株会社と呼び、事業を行わない会社を事業持株会社と呼ぶ ウ 他の会社の株式を保有して支配することを目的とする会社で、戦前の財閥の中核であったため 1947 年の独占禁止法で純粋持株会社は禁止されたが、1997 年の改正で解禁された エ 他の会社の株式を保有して支配することを目的とする会社で、1947 年の独占禁止法によって解禁され、戦後の企業集団の形成を促した undefined 他の会社の株式を保有して支配することを目的とする会社で、現在も独占禁止法によって全面的に禁止されている）
- 日本的経営の「三種の神器」に関する記述として妥当なものはどれですか。 （ア 終身雇用・年功序列・メインバンク制の 3 つを指し、ガルブレイスが『新しい産業国家』で日本の大企業の特徴として挙げたものである イ 株式持ち合い・系列・稟議制の 3 つを指し、バーナムが『経営者革命』で日本の企業集団の特徴として挙げたものである ウ 終身雇用・成果主義・産業別労働組合の 3 つを指し、法律によって大企業に義務づけられている制度である エ 終身雇用・年功序列・企業別労働組合の 3 つを指し、いずれも労働基準法に定められた労働者の権利である undefined 終身雇用・年功序列・企業別労働組合の 3 つを指し、アベグレンが『日本の経営』（1958 年）で日本の大企業の特徴として挙げたものである）
標準
- M&A に関する用語「ポイズンピル」の説明として妥当なものはどれですか。 （ア 買収者が狙う重要な事業や資産を売却して、買収の魅力を失わせる防衛策 イ 逆に買収者の株式を買い集めて買収を仕掛け返す防衛策 ウ 買収者が一定割合の株式を取得したときに既存株主へ新株予約権を与え、買収者の持株比率を下げて買収を困難にする防衛策 エ 友好的な第三者に株式を取得してもらい、敵対的な買収者に対抗する防衛策 undefined 買収されて経営陣が解任された場合に巨額の退職金を支払う契約を結び、買収コストを上げる防衛策）
- 総資産 750 億円（うち負債 500 億円）、当期純利益 15 億円の会社の ROE（自己資本利益率）は何％ですか。 （ア 2 ％ イ 3 ％ ウ 33 ％ エ 66 ％ undefined 6 ％）
- 総資産 800 億円、負債 480 億円の会社の自己資本比率は何％ですか。 （ア 62 ％ イ 60 ％ ウ 40 ％ エ 150 ％ undefined 66 ％）
- 会社法上の公開会社と大会社に関する記述として妥当なものはどれですか。 （ア 公開会社とは発行するすべての株式に譲渡制限のある会社をいい、大会社とは資本金 1 億円以上の会社をいう イ 公開会社では取締役会を置くかどうかを自由に選べ、大会社であっても会計監査人を置く義務はない ウ 公開会社とは証券取引所に株式を上場している会社をいい、大会社とは従業員数が 1,000 人以上の会社をいう エ 公開会社と大会社はいずれも会社法ではなく金融商品取引法で定義される概念である undefined 公開会社とは発行する株式の全部または一部に譲渡制限のない会社をいい、大会社とは資本金 5 億円以上または負債総額 200 億円以上の会社をいう）
- 所有と経営の分離に関する記述として妥当なものはどれですか。 （ア 株式会社が大きくなると株式が少数の大株主に集中し、大株主が経営者を兼ねるようになるため、所有と経営はむしろ一体化する イ バーリ＝ミーンズは経営者支配を分析するにあたり、株式の分散が進むほど株主による支配が強まると論じた ウ 経営者支配のもとでは経営者は株主の利潤最大化を常に最優先するため、経営者を監督する仕組みは必要ない エ 所有と経営の分離は法律によって株主の経営参加が禁止されることで生じる現象であり、株式の分散とは関係がない undefined 株式会社が大きくなると株式が多数の株主に分散し、株主は経営への関心を失う一方で専門の経営者が経営を担うようになり、株式をほとんど持たない経営者が企業を支配する経営者支配が生じる）
- エージェンシー理論に関する記述として妥当なものはどれですか。 （ア ストック・オプションは経営者の報酬を株価から切り離すことでエージェンシー問題を抑える仕組みである イ 経営者をプリンシパル、株主をエージェントとし、株主が経営者の指示に従わずに自分の利益を優先する問題が生じるため、株主を監視する費用がかかる ウ エージェンシー・コストとは、企業が広告代理店に支払う手数料のことであり、マーケティング費用の一部として計上される エ エージェンシー理論はバーリ＝ミーンズが 1932 年に体系化し、経営者支配の理論的な根拠とした undefined 株主をプリンシパル、経営者をエージェントとし、両者の利害の不一致と情報の非対称性から経営者が自分の利益を優先する問題が生じるため、これを抑えるためにモニタリング・コストなどのエージェンシー・コストがかかる）
- CSR・CSV・ESG に関する記述として妥当なものはどれですか。 （ア CSR とは株主の利益だけを最優先する考え方であり、従業員や地域社会などの利害関係者への配慮は含まれない イ ESG の G は Growth（成長）を表し、投資家が企業の成長性を重視して投資先を選ぶことを意味する ウ CSV は企業が利益活動とは切り離して寄付やボランティアなどの社会貢献を行う考え方であり、CSR は社会課題の解決を本業の戦略に組み込む考え方である エ CSV はポーター＝クレイマーが提唱した考え方で、社会的な課題の解決を本業の戦略として行い社会の価値と企業の利益を同時に生むものであり、ESG は投資家が環境・社会・企業統治の 3 つを考慮して投資先を選ぶ際の観点である undefined ESG 投資は 2015 年のコーポレートガバナンス・コード策定によって初めて提唱された日本独自の概念である）
- 内部統制に関する記述として妥当なものはどれですか。 （ア 内部統制は外部の機関投資家が企業を監視する仕組みであり、会社内部の業務手続とは関係がない イ 内部統制システムの基本方針の決定は会社法上すべての株式会社に義務づけられており、規模による違いはない ウ 内部統制は業務の有効性・財務報告の信頼性・法令遵守・資産の保全を確保するために会社の中に作る仕組みで、金融商品取引法は上場会社に財務報告に係る内部統制報告書の提出を義務づけている エ 内部統制は取引所が上場会社の株価を監視する仕組みで、株価が急落した場合に取引を停止する制度である undefined 内部統制報告書の提出義務はアメリカの SOX 法にならって日本では 1990 年代に導入され、バブル崩壊後の不良債権問題への対応として始まった）
- M&A と敵対的買収に関する記述として妥当なものはどれですか。 （ア ブルドックソース事件で最高裁は、株主総会の承認を得た新株予約権による買収防衛策であっても常に違法であると判断した イ MBO は買収先の資産や将来の収益を担保に借り入れて買収する手法であり、LBO は経営陣が自社の株式を買い取る手法である ウ 敵対的買収とは買収先の経営陣の同意を得たうえで行う買収を指し、友好的買収とは同意なしに株式を買い集める買収を指す エ 株式交換は現金を対価として相手会社の株式をすべて取得する手法であり、自社株を対価とすることは認められない undefined 吸収合併は一方の会社が存続して他方を吸収する形であり、新設合併は全社が消滅して新しい会社を設立する形である）
- 損益計算書と貸借対照表に関する記述として妥当なものはどれですか。 （ア 支払利息は本業に関わる費用であるため営業利益の段階で差し引かれ、営業外費用には含まれない イ 営業利益は売上総利益から販売費及び一般管理費を引いた本業のもうけであり、経常利益はそれに受取利息などの営業外収益を加え支払利息などの営業外費用を引いたものである ウ 当期純利益は経常利益から法人税等を引いたものであり、特別利益や特別損失は当期純利益の計算には影響しない エ 営業利益は売上高から売上原価を引いたものであり、経常利益はそこから固定資産の売却益や災害損失などの特別損益を加減したものである undefined 貸借対照表では資産 ＝ 負債 − 純資産の関係が常に成り立ち、負債は自己資本、純資産は他人資本と呼ばれる）
発展
- 固定費が 700 万円、変動費率が 75 ％の会社が、100 万円の利益を上げるために必要な売上高はいくらですか。 （ア 2800 万円 イ 2900 万円 ウ 200 万円 エ 3200 万円 undefined 1066 万円）
- 株式会社の機関設計に関する記述として妥当なものはどれですか。 （ア 監査役会設置会社の監査役会は 3 人以上の監査役で構成され、その全員が社外監査役でなければならない イ 指名委員会等設置会社には指名委員会と報酬委員会の 2 つが置かれ、監査は監査役会が行う ウ 監査等委員会設置会社の監査等委員会は 3 人以上の監査役で構成され、その半数以上は社外監査役でなければならない エ 指名委員会等設置会社では業務執行を取締役会が直接行い、執行役は置かれない undefined 監査等委員会設置会社の監査等委員会は 3 人以上の取締役で構成され、その過半数は社外取締役でなければならず、監査役は置かない）
- 日本のコーポレートガバナンス・コードとスチュワードシップ・コードに関する記述として妥当なものはどれですか。 （ア 2 つのコードはいずれも東京証券取引所の上場規則として定められ、違反した会社は上場廃止となる イ スチュワードシップ・コードは上場会社が株主に対して負う責任を定めた原則で、2015 年にコーポレートガバナンス・コードと同時に策定された ウ コーポレートガバナンス・コードは 2015 年に会社法の一部として制定された規定で、独立社外取締役を選任しない上場会社には罰則が科される エ コーポレートガバナンス・コードは 2015 年に策定された上場会社向けの行動原則で、2021 年の改訂ではプライム市場の上場会社に独立社外取締役を 3 分の 1 以上選任することを求めており、原則を実施しない場合はその理由を説明する方式をとる undefined スチュワードシップ・コードは機関投資家向けの原則で、投資先企業との対話を禁じ、議決権行使を証券会社に一任することを求めている）
- 日本的経営の企業間関係とその変化に関する記述として妥当なものはどれですか。 （ア 株式持ち合いは 2001 年に法律で全面的に禁止され、現在は上場会社が他の上場会社の株式を保有することは認められていない イ 日経連が 1995 年に示した『新時代の「日本的経営」』は、すべての従業員を長期雇用の正社員とすることを提言し、非正規雇用の縮小につながった ウ メインバンク制は主要取引銀行が融資の中心となるだけでなく株式保有や役員派遣を通じて企業を監視する仕組みであり、株式持ち合いとともに安定株主を作って経営者の地位を安定させたが、バブル崩壊後は持ち合いの解消が進み、機関投資家や外国人投資家の持株比率が高まった エ メインバンク制は企業が複数の銀行から均等に借り入れて特定の銀行の影響力を排除する仕組みであり、株式持ち合いは 1990 年代以降に敵対的買収への対抗策として新たに広がった undefined 系列とは三井・三菱・住友などの旧財閥系企業が横に結びついた企業集団を指し、日米構造協議では日本市場の開放性を示す例として評価された）
企業形態とコーポレートガバナンス・日本的経営（株式会社・所有と経営の分離・M&A・日本的経営） ── 解答
基礎
- エ 資本家に代わって経営者という階級が企業だけでなく社会全体を支配するようになるとし、これを経営者革命と呼んだ 資本家に代わって経営者という階級が企業だけでなく社会全体を支配するようになるとし、これを経営者革命と呼んだ。所有と経営の分離は 1932 バーリ＝ミーンズ → 1941 バーナム → 1967 ガルブレイスの順（zo-05 解説 8 節）。
- エ 全員が有限責任 ── 会社法で新設され、定款で利益の配分や運営を自由に決められる 全員が有限責任 ── 会社法で新設され、定款で利益の配分や運営を自由に決められる。「合名＝全員無限、合資＝混在、合同・株式＝全員有限」の 1 行で切る。合同会社は 2006 年施行の会社法で新設。
- ウ 1125 万円 損益分岐点売上高 ＝ 固定費 ÷（1 − 変動費率）＝ 900 ÷（1 − 0.2）＝ 900 ÷ 0.8 ＝ 1125 万円。検算：売上 1125 万円のとき変動費 225 万円 ＋ 固定費 900 万円 ＝ 1125 万円で利益はゼロになる。
- ウ 合同会社が新設される一方、有限会社は新たに設立できなくなり、株式会社の最低資本金制度は廃止された 会社法（2005 年制定・2006 年施行）は合同会社を新設し、有限会社の新設を廃止（既存は特例有限会社）、最低資本金制度を廃止した（1 円で設立可）。合名・合資は存続。持株会社の解禁は 1997 年の独占禁止法改正。
- ウ 他の会社の株式を保有して支配することを目的とする会社で、戦前の財閥の中核であったため 1947 年の独占禁止法で純粋持株会社は禁止されたが、1997 年の改正で解禁された 1947 年独占禁止法で禁止 → 1997 年改正で解禁（事業支配力が過度に集中する場合を除く）。事業を行わないのが純粋持株会社、行うのが事業持株会社。持ち合いは法律で禁止されたのではなく 1990 年代以降に解消が進んだ。
- undefined 終身雇用・年功序列・企業別労働組合の 3 つを指し、アベグレンが『日本の経営』（1958 年）で日本の大企業の特徴として挙げたものである アベグレン『日本の経営』（1958 年）が終身雇用・年功制・企業別組合を挙げ、OECD の対日労働報告書（1972 年）が「三種の神器」と呼んだ。法律上の制度ではなく慣行。企業別組合は産業別組合が多い欧米と対照的。
標準
- ウ 買収者が一定割合の株式を取得したときに既存株主へ新株予約権を与え、買収者の持株比率を下げて買収を困難にする防衛策 買収者が一定割合の株式を取得したときに既存株主へ新株予約権を与え、買収者の持株比率を下げて買収を困難にする防衛策。M&A の用語は「だれが（MBO＝経営陣）、何を担保に（LBO＝買収先の資産）、どこで（TOB＝市場外）」で区別する。
- undefined 6 ％ 自己資本 ＝ 総資産 − 負債 ＝ 750 − 500 ＝ 250 億円。ROE ＝ 当期純利益 ÷ 自己資本 × 100 ＝ 15 ÷ 250 × 100 ＝ 6 ％。純利益を総資産で割ると ROA（2.0 ％）になるので混同しない。
- ウ 40 ％ 自己資本 ＝ 総資産 − 負債 ＝ 800 − 480 ＝ 320 億円。自己資本比率 ＝ 自己資本 ÷ 総資産 × 100 ＝ 320 ÷ 800 × 100 ＝ 40 ％。負債 ÷ 総資産（60 ％）は負債比率側の数字なので混同しない。
- undefined 公開会社とは発行する株式の全部または一部に譲渡制限のない会社をいい、大会社とは資本金 5 億円以上または負債総額 200 億円以上の会社をいう 公開会社＝譲渡制限のない株式を発行する会社（上場とは別）。大会社＝資本金 5 億円以上または負債 200 億円以上。公開会社は取締役会必置、大会社は会計監査人必置。いずれも会社法の定義。
- undefined 株式会社が大きくなると株式が多数の株主に分散し、株主は経営への関心を失う一方で専門の経営者が経営を担うようになり、株式をほとんど持たない経営者が企業を支配する経営者支配が生じる バーリ＝ミーンズ（1932 年）は株式の分散 → 経営者支配を実証。支配の型は完全所有 → 過半数所有 → 法的手段 → 少数所有 → 経営者支配の順に移る。経営者は自分の地位や成長を優先しうるため、ガバナンスが必要になる。
- undefined 株主をプリンシパル、経営者をエージェントとし、両者の利害の不一致と情報の非対称性から経営者が自分の利益を優先する問題が生じるため、これを抑えるためにモニタリング・コストなどのエージェンシー・コストがかかる ジェンセン＝メックリング（1976 年）。株主＝プリンシパル（依頼人）、経営者＝エージェント（代理人）。エージェンシー・コスト＝モニタリング・コスト＋ボンディング・コスト＋残余損失。ストック・オプションは報酬を株価に連動させて利害を一致させる。
- エ CSV はポーター＝クレイマーが提唱した考え方で、社会的な課題の解決を本業の戦略として行い社会の価値と企業の利益を同時に生むものであり、ESG は投資家が環境・社会・企業統治の 3 つを考慮して投資先を選ぶ際の観点である CSR＝企業の社会的責任（社会貢献を含む）。CSV＝共通価値の創造（本業で社会課題を解決し利益も生む・ポーター＝クレイマー 2011 年）。ESG＝Environment・Social・Governance（2006 年の国連責任投資原則が契機）。選択肢 2 は CSR と CSV が逆。
- ウ 内部統制は業務の有効性・財務報告の信頼性・法令遵守・資産の保全を確保するために会社の中に作る仕組みで、金融商品取引法は上場会社に財務報告に係る内部統制報告書の提出を義務づけている 内部統制の 4 つの目的。会社法は大会社に基本方針の決定を義務づけ、金融商品取引法は上場会社に内部統制報告書（2008 年 4 月以降開始事業年度から・J-SOX）を義務づける。背景はエンロン事件（2001 年）と SOX 法（2002 年）。
- undefined 吸収合併は一方の会社が存続して他方を吸収する形であり、新設合併は全社が消滅して新しい会社を設立する形である 合併＝吸収合併と新設合併。MBO と LBO は選択肢 2 が逆。敵対的買収は経営陣の同意なし。ブルドックソース事件（最決平成 19 年 8 月 7 日）は株主総会の承認を得た防衛策を適法とした。株式交換は自社株を対価とする（1999 年商法改正で導入）。
- イ 営業利益は売上総利益から販売費及び一般管理費を引いた本業のもうけであり、経常利益はそれに受取利息などの営業外収益を加え支払利息などの営業外費用を引いたものである 売上総利益 → 営業利益（− 販管費）→ 経常利益（± 営業外）→ 税引前当期純利益（± 特別損益）→ 当期純利益（− 法人税等）。B/S は資産 ＝ 負債 ＋ 純資産。負債＝他人資本、純資産の中心＝自己資本。支払利息は営業外費用。
発展
- エ 3200 万円 目標利益を出す売上高 ＝（固定費 ＋ 目標利益）÷（1 − 変動費率）＝（700 ＋ 100）÷ 0.25 ＝ 3200 万円。検算：売上 3200 万円のとき変動費 2400 万円、固定費 700 万円を引くと利益は 100 万円。損益分岐点（2800 万円）に目標利益をそのまま足すのは誤り。
- undefined 監査等委員会設置会社の監査等委員会は 3 人以上の取締役で構成され、その過半数は社外取締役でなければならず、監査役は置かない 監査等委員会＝取締役 3 人以上・過半数社外（2014 年改正・2015 年施行）。指名委員会等＝指名・監査・報酬の 3 委員会、業務執行は執行役、監査役なし。監査役会＝監査役 3 人以上・半数以上が社外。
- エ コーポレートガバナンス・コードは 2015 年に策定された上場会社向けの行動原則で、2021 年の改訂ではプライム市場の上場会社に独立社外取締役を 3 分の 1 以上選任することを求めており、原則を実施しない場合はその理由を説明する方式をとる CG コード＝企業側（2015 年策定・2018 年・2021 年・2026 年改訂、プライムは独立社外取締役 3 分の 1 以上）。スチュワードシップ・コード＝機関投資家側（2014 年策定）。法律ではなくコンプライ・オア・エクスプレイン方式で罰則はない。
- ウ メインバンク制は主要取引銀行が融資の中心となるだけでなく株式保有や役員派遣を通じて企業を監視する仕組みであり、株式持ち合いとともに安定株主を作って経営者の地位を安定させたが、バブル崩壊後は持ち合いの解消が進み、機関投資家や外国人投資家の持株比率が高まった メインバンク＝融資・株式保有・役員派遣・再建主導。持ち合いは戦後に広がり 1990 年代以降に解消。系列は大企業と下請け・販売店の縦の関係で、日米構造協議（1989〜90 年）では閉鎖性が批判された。2001 年の法律は銀行の株式保有を制限したもので全面禁止ではない。日経連 1995 年は従業員を 3 グループに分ける考え方で、非正規の増加につながった。
受験のしらべ ／ https://juken-shirabe.com/koumuin/keizai/zo-05/test/ ／ 問題は毎回の表示で数が変わります。印刷したものはその一例です。
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