地方上級 ／ 経営学 ／ zo-05

更新 2026-09-20

企業形態とコーポレートガバナンス・日本的経営（株式会社・所有と経営の分離・M&A・日本的経営）

この単元でできるようになること

• 会社法の 4 つの会社（合名・合資・合同・株式）を出資者の責任で区別し、株式会社の機関（株主総会・取締役会・監査役／監査等委員会／指名委員会等）と公開会社・大会社の意味を説明できる
• 所有と経営の分離を、バーリ＝ミーンズの経営者支配・バーナムの経営者革命・ガルブレイスのテクノストラクチュアという学説の流れで説明できる
• コーポレートガバナンスを、エージェンシー理論（ジェンセン＝メックリング）・社外取締役・コーポレートガバナンス・コード（2015 年策定・2021 年・2026 年改訂）・スチュワードシップ・コード・CSR と CSV・ESG・内部統制の言葉で説明できる
• M&Aの手法（合併・買収・TOB・MBO・LBO）と敵対的買収への防衛策、持株会社の解禁（1997 年）を説明できる
• 日本的経営（アベグレンの三種の神器・系列・メインバンク・株式持ち合い）の中身と、1990 年代以降の変化（持ち合い解消・成果主義・ジョブ型）を説明できる
• 財務諸表（B/S・P/L）の区分と、ROE・ROA・自己資本比率・損益分岐点売上高の式を使って計算できる

試験での位置づけ

経営学の中で、学説史・組織論・戦略論が「人名と理論」を問うのに対し、この単元は「制度と数字」を問います。地方上級・国家一般職では、（1）株式会社の機関（監査役会設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社の違い）、（2）所有と経営の分離の学説（バーリ＝ミーンズとバーナムとガルブレイスの取り違え）、（3）M&A の用語（TOB・MBO・LBO・ポイズンピル・ホワイトナイト）、（4）日本的経営（三種の神器・メインバンク・株式持ち合い）、（5）財務指標の計算（ROE・損益分岐点）が定番です。誤答の型は「制度の要件を 1 つずらす」（監査等委員会の委員は取締役でなく監査役とする、持株会社の解禁を 1947 年とする）、「用語の定義を入れ替える」（MBO と LBO、CSR と CSV）、「学説の人名を入れ替える」（テクノストラクチュアをバーナムとする）の 3 つです。株式会社の基本は zk-04（社会科学）と重なり、情報の非対称性（エージェンシー問題の前提）は ze-06、戦後の日本経済の流れは zx-01、労働法の雇用形態は zr-04 で扱います。制度の内容は 2026 年 9 月時点のものです（最新は e-Gov 法令検索で確認してください）。

1. 企業形態と株式会社の機関

まずここだけ

会社法（2005 年制定・2006 年施行）は、会社を株式会社と持分会社（合名・合資・合同）の 2 つに分けます。違いは出資者（社員）の責任です。

会社法では有限会社を新たに作れなくなり（既存のものは特例有限会社として存続）、株式会社の最低資本金制度が廃止されました（資本金 1 円でも設立できる）。「合同会社は無限責任社員がいる」「合名会社は全員が有限責任」「有限会社は現在も新設できる」は誤りです。

有限責任とは、株主が会社の債務について出資した額を限度にしか責任を負わないことです。これによって多くの人が安心して出資でき、大きな資本を集められます。株式は原則として自由に譲渡できます。

ここまでできれば十分

株式会社の機関は、会社の規模と株式の譲渡制限によって組み合わせが変わります。

用語の定義です。公開会社は、発行する株式の全部または一部に譲渡制限がない会社で、上場しているかどうかとは別の概念です（全株に譲渡制限があるのが非公開会社）。大会社は資本金 5 億円以上または負債総額 200 億円以上の会社です。取締役の任期は原則 2 年（非公開会社は定款で最長 10 年まで）、監査役の任期は 4 年です。

監査の仕組みは 3 種類から選びます。ここが最も出題されます。

「監査等委員会の委員は監査役である」「指名委員会等設置会社は 2 つの委員会からなる」「指名委員会等設置会社にも監査役を置く」はいずれも誤りです。指名委員会等設置会社は、監督（取締役会）と執行（執行役）の分離というアメリカ型のガバナンスを取り入れたもので、監査等委員会設置会社はその中間形として作られました。

もう一歩（発展）

2019 年改正（2021 年 3 月施行）で、監査役会設置会社のうち公開会社かつ大会社で有価証券報告書を提出する会社には社外取締役の設置が義務になりました。株主総会資料の電子提供制度（2022 年 9 月施行）もこの改正によるものです。社外取締役は、その会社や子会社の業務執行取締役・使用人でなく、過去 10 年間もそうでなかったこと等が要件で、経営者から独立した立場で監督することが期待されます。

2. 所有と経営の分離 ── バーリ＝ミーンズからガルブレイスまで

まずここだけ

株式会社が大きくなると株式が多くの株主に分散し、株主は経営に関心を持たなくなります。一方で経営は専門の経営者が担うようになり、所有（株主）と経営（経営者）が分離します。この現象を実証したのがバーリ＝ミーンズ『近代株式会社と私有財産』（1932 年）です。アメリカの 200 大企業を調べ、株式の分散によって、大株主が存在しない企業では株式をほとんど持たない経営者が実質的に支配する経営者支配が広がっていることを示しました。支配の型は、完全所有支配 → 過半数所有支配 → 法的手段による支配 → 少数所有支配 → 経営者支配の順に、株式の分散が進むにつれて移るとされます。

ここまでできれば十分

経営者支配の企業では、経営者が株主の利益（利潤）よりも自分の地位や報酬に結びつく企業の規模や成長を優先するおそれがあります。これが経営者の裁量の問題で、次の節のコーポレートガバナンスにつながります。試験では「テクノストラクチュアはバーナム」「経営者革命はガルブレイス」のような人名の入れ替えが定番です。

もう一歩（発展）

所有と経営の分離には 2 つの側面があります。機能の分離（経営という機能を専門家が担う）はどの大企業にも起きますが、支配の分離（株主が経営者を交代させる力を失う）は株式の分散の程度によります。日本では戦後、株式持ち合いによって「安定株主」が経営者を支える構造ができ、アメリカとは違う形の経営者支配が成立しました（第 5 節）。

3. コーポレートガバナンス ── 経営者をだれがどう監督するか

まずここだけ

コーポレートガバナンス（企業統治）とは、経営者が株主をはじめとする利害関係者の利益に沿って経営するように監督・規律づけする仕組みです。理論の土台はエージェンシー理論です。

ジェンセン＝メックリング（1976 年）は、株主（プリンシパル・依頼人）が経営者（エージェント・代理人）に経営を委ねる関係を分析しました。両者の利害は一致せず、株主は経営者の行動を完全には観察できない（情報の非対称性。ze-06）ため、経営者が自分の利益を優先するエージェンシー問題が生じます。これを抑えるためにかかる費用がエージェンシー・コストで、株主が経営者を監視するモニタリング・コスト、経営者が株主の利益に反しないことを示すためのボンディング・コスト、それでも残る損失（残余損失）の 3 つからなります。ストック・オプション（自社株を一定価格で買える権利）で経営者の報酬を株価に連動させるのは、利害を一致させてエージェンシー・コストを下げる工夫です。

ここまでできれば十分

日本の制度の流れです。

2 つのコードは法律ではなく、「コンプライ・オア・エクスプレイン」（原則を実施するか、実施しない理由を説明するか）の方式をとります。「コーポレートガバナンス・コードは会社法の一部である」「違反すると罰則がある」は誤りです。スチュワードシップ・コードは投資家側、コーポレートガバナンス・コードは企業側の行動原則で、2 つが「車の両輪」と呼ばれます。

内部統制は、業務の有効性・財務報告の信頼性・法令遵守・資産の保全を確保するために会社の中に作る仕組みです。会社法は大会社に内部統制システムの基本方針を決めることを義務づけ、金融商品取引法は上場会社に財務報告に係る内部統制の内部統制報告書の提出（2008 年 4 月以降に始まる事業年度から。いわゆる J-SOX）を義務づけています。アメリカのエンロン事件（2001 年）を受けたSOX 法（2002 年）が背景です。

CSR・CSV・ESGの区別も出題されます。

もう一歩（発展）

ガバナンスの仕組みは内部（取締役会・監査役・社外取締役・報酬設計）と外部（株式市場での敵対的買収の脅威・メインバンクの監視・機関投資家の対話・格付け）に分けられます。経営者が業績を上げないと買収されて交代させられるという圧力を企業支配権市場といい、アメリカ型ガバナンスの中心です。日本は長くメインバンクと株式持ち合いによる内部型のガバナンスでしたが、持ち合い解消と機関投資家の増加で市場型へ移ってきました。

4. M&A ── 合併・買収と防衛策・持株会社

まずここだけ

M&Aは Mergers（合併）and Acquisitions（買収）で、内部成長に対し「時間を買う」外部成長の手段です（zo-03）。

「MBO は買収先の資産を担保に借り入れる手法」「LBO は経営陣による買収」と入れ替えた肢が定番です。友好的買収に対し、経営陣の同意なく仕掛けるのが敵対的買収です。

ここまでできれば十分

敵対的買収への防衛策です。名前と中身の対応が問われます。

日本では 2005 年のライブドアによるニッポン放送株の取得、2007 年のブルドックソース事件（最高裁が、株主総会の承認を得た新株予約権による防衛策を適法と判断）が転機となり、防衛策と株主の利益の関係が議論されました。

持株会社は、他の会社の株式を持って支配することを目的とする会社です。自ら事業を行わない純粋持株会社と、事業も行う事業持株会社があります。戦前の財閥の中核が持株会社だったため、独占禁止法（1947 年）は純粋持株会社を全面的に禁止していましたが、1997 年の独占禁止法改正で解禁されました（事業支配力が過度に集中する場合を除く）。金融持株会社や「○○ホールディングス」はこれ以降のものです。「持株会社は 1947 年に解禁された」「現在も全面禁止」は誤りです。

もう一歩（発展）

企業の結合の古典的な分類として、独立した企業が価格や生産量を協定するカルテル、合併で 1 社になるトラスト、持株会社が株式でピラミッド型に支配するコンツェルンがあります（zk-04）。戦前の日本の財閥はコンツェルンの典型で、戦後の財閥解体と持株会社禁止はこれを崩すためのものでした。無関係な事業を買収で寄せ集めた企業集団はコングロマリットと呼ばれ、ルメルトの研究（zo-03）では収益性が低いとされます。

5. 日本的経営 ── 三種の神器とその変化

まずここだけ

アベグレンは『日本の経営』（1958 年）で、日本の大企業の特徴として終身雇用・年功序列（年功制）・企業別労働組合を挙げました。OECD の対日労働報告書（1972 年）がこの 3 つを「三種の神器」と呼び、日本的経営の代名詞になりました。

「日本的経営は法律で定められた制度」「企業別組合は欧米に多い」「年功序列は成果に応じた賃金」は誤りです。アベグレンは 1958 年当時、これらを前近代的な遺物でなく日本独自の合理的な仕組みと評価しました。

ここまでできれば十分

企業間の関係にも日本的な特徴があります。

1990 年代以降の変化です。バブル崩壊後、銀行は不良債権の処理と自己資本比率規制のために持ち合い株を売却し、株式持ち合いは解消が進みました。2001 年には銀行の株式保有を制限する法律も作られ、コーポレートガバナンス・コード（2018 年改訂）は政策保有株式の縮減方針の開示を求めています。代わって外国人投資家・機関投資家の持株比率が高まり、企業は株主重視の経営を求められるようになりました。雇用面では、日経連（現在の経団連）が 1995 年に『新時代の「日本的経営」』で、従業員を長期蓄積能力活用型・高度専門能力活用型・雇用柔軟型の 3 グループに分ける考え方を示し、成果主義賃金や非正規雇用の増加につながりました。

もう一歩（発展）

メンバーシップ型とジョブ型は、日本的雇用を説明する近年の用語です。メンバーシップ型は「人に仕事をつける」雇用で、職務を限定せずに新卒一括採用し、配置転換や転勤をしながら長期に育てる日本の伝統的な型です。ジョブ型は「仕事に人をつける」雇用で、職務内容（ジョブ・ディスクリプション）を定めて、それに合う人を採用し職務に応じた賃金を払う欧米に多い型です。2020 年代に大企業でジョブ型の導入が広がりました。「ジョブ型は日本の伝統的な雇用」は逆です。労働法上の雇用形態は zr-04 で扱います。

6. 財務の基礎 ── 財務諸表と経営指標

まずここだけ

貸借対照表（B/S）は、ある時点の財政状態を示します。左側（借方）に資産、右側（貸方）に負債と純資産を書き、資産 ＝ 負債 ＋ 純資産が常に成り立ちます。資産と負債はそれぞれ、1 年以内に現金化・返済するかどうかで流動と固定に分けます。純資産の中心が株主の出資と利益の蓄積からなる自己資本で、負債は他人資本と呼ばれます。

損益計算書（P/L）は、一定期間の経営成績を示し、利益を段階的に計算します。

「支払利息は営業利益の計算で引く」「営業利益は本業以外のもうけを含む」は誤りです。このほか現金の出入りを営業・投資・財務の 3 つに分けて示すキャッシュ・フロー計算書があり、B/S・P/L と合わせて財務三表と呼ばれます。

ここまでできれば十分

経営指標の式と数値例です。

数値例：総資産 500、自己資本 200（負債 300）、売上高 1,000、当期純利益 20 の会社。ROE ＝ 20 ÷ 200 ＝ 10 ％、ROA ＝ 20 ÷ 500 ＝ 4 ％、自己資本比率 ＝ 200 ÷ 500 ＝ 40 ％、売上高純利益率 ＝ 20 ÷ 1,000 ＝ 2 ％、総資産回転率 ＝ 1,000 ÷ 500 ＝ 2 回。

ROE は売上高純利益率 × 総資産回転率 × 財務レバレッジ（総資産 ÷ 自己資本）に分解できます（デュポン分解）。上の例では 2 ％ × 2 × 2.5 ＝ 10 ％。借入を増やして自己資本を薄くすると（財務レバレッジを上げると）ROE は上がりますが、自己資本比率は下がり安全性は落ちます。「ROE が高いほど財務の安全性も高い」は誤りです。

損益分岐点は、利益がちょうどゼロになる売上高です。費用を、売上に関係なくかかる固定費（家賃・人件費など）と、売上に比例してかかる変動費（材料費など）に分けます。

損益分岐点売上高 ＝ 固定費 ÷（1 − 変動費率）　（変動費率 ＝ 変動費 ÷ 売上高）

数値例：固定費 600 万円、変動費率 0.4（売上の 40 ％が変動費）なら、損益分岐点売上高 ＝ 600 ÷（1 − 0.4）＝ 600 ÷ 0.6 ＝ 1,000 万円。売上 1,000 万円のとき、変動費 400 万円 ＋ 固定費 600 万円 ＝ 1,000 万円で利益ゼロ、と検算できます。1 − 変動費率は限界利益率（売上が 1 円増えたとき利益がいくら増えるか）です。固定費が大きいほど、変動費率が高いほど損益分岐点は高くなります。

もう一歩（発展）

売上高に対する損益分岐点売上高の割合を損益分岐点比率といい、低いほど売上が減っても赤字になりにくい体質です。目標利益を出すために必要な売上高は、（固定費 ＋ 目標利益）÷（1 − 変動費率）で求めます。上の例で目標利益 300 万円なら（600 ＋ 300）÷ 0.6 ＝ 1,500 万円です。

7. よくある間違い

8. 解き方の型

1. 会社の種類は「合名＝全員無限、合資＝混在、合同・株式＝全員有限」の 1 行で切る
2. 機関は「監査役会（監査役・半数以上社外）／監査等委員会（取締役・過半数社外・2015 年）／指名委員会等（3 委員会・執行役）」の 3 つを表で並べ、肢の「だれが」「何人」「いつから」を照合する
3. 所有と経営の分離は年代順に「1932 バーリ＝ミーンズ（経営者支配）→ 1941 バーナム（経営者革命）→ 1967 ガルブレイス（テクノストラクチュア）」
4. ガバナンスは「投資家側＝スチュワードシップ（2014）、企業側＝CG コード（2015・2021・2026 改訂・プライム 3 分の 1）」。CSR は責任、CSV は本業で共通価値、ESG は投資の物差し
5. M&A の用語は「だれが（MBO＝経営陣）、何を担保に（LBO＝買収先の資産）、どこで（TOB＝市場外）」で区別し、防衛策は「新株予約権＝ポイズンピル、第三者＝ホワイトナイト、資産売却＝クラウンジュエル」
6. 日本的経営は「三種の神器（雇用）＋メインバンク・持ち合い・系列（企業間）」で、1990 年代以降は「解消・成果主義・ジョブ型」へ
7. 計算問題は式を書いてから数字を入れる：ROE ＝ 純利益 ÷ 自己資本、自己資本比率 ＝ 自己資本 ÷ 総資産、損益分岐点 ＝ 固定費 ÷（1 − 変動費率）。損益分岐点は「その売上高で変動費 ＋ 固定費 ＝ 売上高になるか」で検算する

9. 小テストへ

→ 小テスト（zo-05）

関連する単元

• 前提：zk-04 市場経済と企業（株式会社の基本・カルテル／トラスト／コンツェルン）、zo-03 経営戦略（M&A と提携・多角化）
• 次に進む：zx-01 経済学説史と日本経済史（戦後復興〜バブル〜低成長）、zr-04 労働契約法と雇用関連法（雇用形態）
• 同じ考え方を使う：ze-06 市場の失敗（情報の非対称性・プリンシパル＝エージェント）、zo-01 経営学説の流れ（バーナードの組織論・経営者の役割）

参考資料

• 人事院「国家公務員採用一般職試験（大卒程度試験）受験案内」── 専門試験の出題分野（経営学）
• 会社法（平成 17 年法律第 86 号）・金融商品取引法・独占禁止法（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律）── e-Gov 法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/
• 東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」（2015 年策定・2018 年・2021 年・2026 年改訂）、金融庁「責任ある機関投資家の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》」（2014 年策定・2017 年・2020 年改訂）
• A. A. バーリ・G. C. ミーンズ『近代株式会社と私有財産』、J. バーナム『経営者革命』、J. K. ガルブレイス『新しい産業国家』、J. C. アベグレン『日本の経営』、M. C. Jensen and W. H. Meckling, “Theory of the Firm” (1976)、M. E. ポーター・M. R. クレイマー「共通価値の戦略」（2011 年）
• 標準的な経営学・会社法の教科書（加護野忠男ほか『経営学入門』、伊丹敬之・加護野忠男『ゼミナール経営学入門』、神田秀樹『会社法』など）

受験のしらべ ／ https://juken-shirabe.com/koumuin/keizai/zo-05/ ／ 更新 2026-09-20

経済の単元一覧まぜこぜテスト公務員試験の勉強法